Верховный суд признал цепочку сделок с участием АСВ незаконной

В деле о несостоятельности Пробизнесбанка № А40-154909/2015 были проведены торги по продаже 100% акций банка «Пойдем!» с балансовой ценой 771,8 млн руб. (Банк «Пойдем!» входит в финансовую группу «Лайф», образованную на базе Пробизнесбанка в 2006 году.)

Первоначальный и повторный закрытые аукционы по данной цене были признаны несостоявшимися. Акции продали на торгах в форме публичного предложения в два раза дешевле, за 382 млн руб. Покупателем стал Совкомбанк, единственный участник процедуры. Особенностью торгов являлось то, что они проводились в закрытой форме.

Через два месяца Совкомбанк перепродал 75% акций купленного актива группе топ-менеджеров банка «Российский капитал», который на тот момент на 100% принадлежал АСВ, - Михаилу Березову, Владимиру Воейкову, Сергею Лукашу, Сергею Фролову и Ольге Бахтиной. Вскоре проданы были и оставшиеся 25%.

Сейчас основными владельцами банка "Пойдем!" являются бывшие топ-менеджеры «Российского капитала» и связанные с ними лица: Валерий Кузовлев (33,5%). М.Березов (19,85%) и В.Воейков (17,89%). Предправления банка "Пойдем!" Инна Рябова и ее советник Леонид Бацев владеют по 6,65% банка.

1. АСВ необоснованно проводило торги в закрытой форме. Наличие необходимости получения разрешения у ЦБ на покупку более 10% акций не является поводом для назначения закрытых торгов. Торги в такой форме проходят исключительно при продаже ограниченно оборотоспособного имущества, право на приобретение которого имеется только у отдельной категории лиц. Но акции к нему не относятся и могут свободно переходить от одного лица к другому;

2. Необходимо оценивать, является ли срок для подачи заявок достаточным для того, чтобы получить наибольшую выручку для проведения расчетов с кредиторами. В данном деле срок составил 1,5 рабочих дня;

3. Необходимо давать оценку доводам о координации продажи имущества с целью передачи желаемому покупателю;

4. Наличие прибыли от последующей перепродажи актива должно быть подтверждено.

"Проведение закрытых торгов существенно ограничивает права третьих лиц, которые могли бы принять участие в торгах при отсутствии искусственных ограничений. Представляется, что в данном случае, использование закрытых торгов осуществлялось исключительно с целью обеспечения гарантии приобретения актива конечными покупателями в лице топ-менеджмента «Российского капитала» (принадлежал на момент сделки АСВ), у которых при прямой покупке был бы явный конфликт интересов.

Рассматриваемая позиция ВС заслуживает положительной оценки, поскольку учитывает всю цепочку сделок. Истцом заявлено требование только об оспаривании торгов и признании договора купли-продажи недействительным. Примечательно, что Верховный суд ранее высказывал позицию, что если заявитель ограничился заявлением требования об оспаривании одной сделки, то суд не вправе оценивать иные сделки, входящие в состав цепочки (определение от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014).

Верховный суд вновь поднял проблему разумных сроков подачи заявок на участие в торгах. Этот срок законодательно не регламентирован и формально нарушения нет. Очевидно, что столь маленький срок был обусловлен необходимостью защиты интересов конечного покупателя акций. Увеличение срока на подачу заявок позволило бы привлечь к участию в торгах большего количества участников. По всей видимости, это идет в разрез с интересами АСВ. Юристы отмечают, что в большинстве случаев торги, организованные АСВ, соответствуют принципам добросовестной конкуренции (разумные периоды по снижению цены, порядок оформления участия в торгах и т.п.), очевидно, что данный случай находится за границей обычного.

Подводя итог, отмечаем, что ВС РФ довольно прямо и однозначно сделал вывод, что действия АСВ, Совкомбанка и последующих приобретателей акций являются недобросовестными и направленными на создание видимости законности совершенных сделок. В связи с чем, использование подобного механизма для передачи актива имеет высокий риск оспаривания".