Суд признал ничтожным договор об оказании юридических услуг по завышенной цене в рамках банкротства должника

Судебный акт: Определение ВС от 14.02.2019 по делу № А40-191951/2017

Суть дела: Два общества заключили договор об оказании юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязался представлять интересы заказчика по гражданскому делу, а заказчик — оплатить услуги в размере 3,75 млн руб. Во исполнение условий договора исполнитель подготовил заявление о пропуске срока исковой давности и участвовал в двух судебных заседаниях по исковым требованиям, заявленным к заказчику.

Затем в отношении заказчика возбудили дело о банкротстве. Стороны подписали акт по договору. Исполнитель обратился в суд с иском о взыскании задолженности по договору. Суд первой инстанции удовлетворил иск.

Далее исполнитель заявил о включении подтвержденных решением суда требований в реестр кредиторов заказчика. Однако кредитор должника и временный управляющий оспорили решение суда, ссылаясь на злоупотребление правом при заключении договора и недействительность данной сделки согласно ст. 168 ГК.

Позиция Верховного суда:
1. В обычных условиях хозяйственного оборота при возникновении спора по поводу оплаты юридических услуг заказчик, принявший эти услуги без претензий по объему и качеству, не вправе впоследствии возражать против завышения их стоимости по отношению к среднерыночным расценкам.
Однако в условиях несостоятельности заказчика, когда требование исполнителя юридических услуг противопоставляется интересам прочих кредиторов, последние, а также арбитражный управляющий вправе оспаривать как сам факт оказания этих услуг, так и их стоимость.

2. Стороны заключили договор в преддверии банкротства заказчика, а акт об оказании услуг подписали после возбуждения дела о его несостоятельности. Ни в договоре, ни в акте не обозначена стоимость каждого из выполняемых исполнителем действий.

3. Исполнитель не представил свои внутренние документы, из которых можно было бы уяснить его обычные расценки на данные услуги. Стоимость юридических услуг была многократно завышена по сравнению со среднерыночной. При этом каких-либо доказательств, обосновывающих столь большое отличие от среднерыночных показателей, представлено не было.

4. Исполнитель не известен на рынке юридических услуг, не имеет сайта, не оказывал юридических услуг другим организациям.

5. Стороны, в других процессах, не ставили суд первой инстанции в известность о введении процедуры наблюдения, пытаясь избежать привлечения к участию в деле временного управляющего и скрыть свои договоренности от кредиторов.

6. Данная конструкция позволила исполнителю занять позицию доминирующего кредитора должника.

Рекомендации:
Подход Верховного суда позволяет противодействовать злоупотреблениям со стороны заказчика и исполнителя юридических услуг, использующих договор возмездного оказания услуг и право на свободное согласование цены договора в целях искусственного формирования задолженности, в том числе для создания фиктивного доминирующего кредитора, контролирующего банкротство.

Причем делать это можно уже на стадии включения требований в реестр, а не дожидаться момента введения процедуры конкурсного производства.

На практике, оспорить договор оказания услуг весьма сложно, как и доказать, отсутствие полезного для должника результата. Однако при оценке юридических услуг суды проверяют ряд критериев, которые позволяют снизить судебные расходы:

- Известность и квалификация исполнителя;

- Объем оказываемых услуг;

- Соответствие стоимости услуг рыночным показателям;

- Необходимость в оказании юридических услуг;

- Соответствие результата оказания услуг условиям договора.

Это упрощает работу арбитражного управляющего и иных кредиторов в подобных спорах, поскольку судебные расходы в значительных суммах в настоящее время не взыскиваются.

Обычно формальное представительство не отличаются большим перечнем значимых юридических действий. В этом случае стороны прибегают к увеличению вознаграждения за счет досудебных действий. Однако судебная практика исходит из того, что взыскать указанные расходы нельзя (постановления Президиума ВАС РФ от 09.12.2008 по делу № А57-14559/07–3, АС Северо-Кавказского округа от 17.09.2014 по делу № А32-31164/2012, Уральского округа от 23.11.2016 по делу № А60-27648/2015, Центрального округа от 02.02.2017 по делу № А48-4971/2014, определение ВС РФ от 22.01.2016 по делу № А65-10969/2014).

При этом часто в качестве мотивировки отказа во взыскании таких расходов суды указывают на то, что они входят в стоимость подготовки искового заявления или возражений на иск (постановление 3ААС от 21.09.2016 по делу № А33-24341/2014).

Также нельзя взыскать расходы на еще один популярный метод увеличения вознаграждения – переговоры (Постановления 13ААС от 10.02.2015 по делу № А56-31685/2014, 17ААС от 19.04.2016 по делу № А60-39079/2015, 10ААС от 19.05.2016 по делу № А41-63306/13).

Обратите внимание, что суды отказывают во взыскании расходов и на проведенный анализ судебной практики, ссылаясь на то, что они не относятся к судебным (постановления Президиума ВАС РФ от 09.12.2008 № 9131/08, АС Центрального округа от 02.02.2017 по делу № А48-4971/2014, определения ВС РФ от 20.05.2015 по делу № А41-16126/12, от 26.05.2016 по делу № А55-34176/2012).

При оценке разумности расходов суд учтет и мотивированность документов (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 02.11.2012 по делу № А43-20571/2010).

Если юридическая компания заключает договор на оказание юридических услуг с контрагентом, который находится в предбанкротном состоянии, то необходимо учитывать, что из-за специфики банкротства любое отклонение от рыночных ставок может не только привести к уменьшению гонорара, но и к полному отказу в выплате (в случае признания договора ничтожным на основании ст. 10 ГК РФ). В связи с этим, при заключении контракта можно не рассчитывать на высокий уровень вознаграждения за оказанные услуги.